东莞市景曜防静电科技股份有限公司主办券商推

发布时间:2021-02-06 23:12

  东莞证券股份有限公司 关于东莞市景曜防静电科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)及相关配套规则,东莞市景曜防静电科技份有限公司(以下简称“景曜科技”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了董事会、股东大会并通过了相关决议。景曜科技就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向东莞证券股份有限公司(简称“东莞证券”或“我公司”)提交了申请。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称《推荐业务规定》)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽调指引》)等相关业务规则,东莞证券对景曜科技业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查,对公司股份进入全国中小企业股份转让系统出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 根据《推荐业务规定》、《尽调指引》等要求,东莞证券组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形;不存在持有景曜科技股份,或者在景曜科技任职,以及其他可能影响公正履行职责之情形;不存在强迫景曜科技接受股权直接投资,或将直接投资作为是否推荐景曜科技挂牌的前提条件之情形。 项目小组成员按《尽调指引》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》(以下简称《内容与格式指引》)涉及的范围作为调查范围。 按《尽调指引》列示的调查程序和方法,分别对景曜科技的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告;就景曜科技的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明,并对景曜科技的法律风险、财务 1-5-1 风险及持续经营能力、是否符合挂牌条件等问题发表了独立意见。 二、内核意见 2016年6月23日,东莞证券全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)就景曜科技进入全国中小企业股份转让系统召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为7人,其中财务专家1名、法律专家1名、行业专家1名。上述7名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有景曜科技股份,或在公司任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核,会议认为:1、项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查; 2、景曜科技已按《业务规则》及《内容与格式指引》的格式要求制作了《公开转让说明书》,拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求; 3、景曜科技最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化;公司成立时间自有限公司成立之日起连续计算已满两年;公司业务明确、具有持续经营能力,公司治理机制健全、合法规范经营,股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。 内核会议就是否推荐景曜科技进入全国中小企业股份转让系统进行了表决,表决结果为:7票同意、0票反对,同意推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 三、推荐意见 东莞证券认为,景曜科技符合《业务规则》规定的挂牌条件: (一)公司依法设立且存续满两年 公司的前身深圳景曜科技有限公司(以下简称“景曜有限”)成立于2004年7月23日。2016年5月18日,天健会计师事务所出具《东莞市市景曜科技技术有限公司2014年度、2015年度及2016年1-2月审计报告》(天健审[2016]3-465号),截 1-5-2 至2016年2月29日,景曜有限的净资产为964.88万元。2016年5月20日,中瑞国际资产评估有限公司出具了“中瑞评报字【2016】第000346号”《东莞市景曜科技技术有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产价值评估报告》,经评估,截至2016年2月29日,净资产评估价值为980.34万元,评估增值15.47万元,增值率1.60%。 2016年5月19日,全体发起人共同签署了《发起人协议》,约定将景曜有限按照股东会审议通过的方案整体变更为股份有限公司。2016年5月19日,景曜有限召开股东会,全体股东一致同意以景曜有限现有全体2名股东作为发起人将景曜有限整体变更为股份有限公司,以截至2016年2月29日经天健审计的账面净资产964.87万元作为折股依据,将其中的950.00万元作为股本,共折为950.00万股,其余14.88万元计入资本公积金。 2016年6月4日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验[2016]3-88号《验资报告》,审验确认,截至2016年6月4日,公司已将截至2016年2月29日经审计的净资产964.88万元按照折股比例折为950.00万股,变更后的注册资本为950.00万元,其余14.88万元计入资本公积。 2016年6月4日,景曜科技召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于东莞市景曜科技有限公司整体变更为东莞市景曜防静电科技份有限公司的筹建工作报告》、《关于东莞市景曜防静电科技份有限公司设立费用的报告》、《关于选举东莞市景曜防静电科技份有限公司第一届董事会的议案》、《关于选举东莞市景曜防静电科技份有限公司第一届监事会的议案》、《关于审议

  的议案》等议案,并选举产生公司第一届董事会成员、选举产生非职工代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。 2016年6月14日,股份公司完成了本次整体变更的工商变更登记手续并取得了东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“145”的《企业法人营业执照》。景曜科技变更前后主营业务未发生重大变化;整体变更符合相关法律法规的规定,经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算,景曜科技存续已满两年。 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司自成立以来,一直专注于防静电产品的研发、生产、销售,产品主要应 1-5-3 用于智能手机生产线、半导体生产线无尘间生产线等,现已发展成为国内具有较强竞争能力的防静电超净技术产品供应商之一。在防静电超净领域拥有自己的核心技术,并积累了丰富的制造经验。 公司经营范围:产销、研究开发、维修:防静电净化产品、仪器仪表、五金工具、其他化工产品(不含危险化学品)、家具、通用机械设备;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司主营业务收入包括防静电产品的研发、生产、销售及维修。根据天健会计师事务所出具的编号“天健审[2106]3-465号”标准无保留意见《审计报告》,2016年1-2月、2015年度和2014年度,公司主营业务收入分别为55.97万元、1,870.30万元和1,438.06万元,公司主营业务明确,公司自成立以来,主营业务未发生重大变化。 (三)治理机制健全,合法规范经营 有限公司治理结构和治理制度不够健全。股份公司成立以来,公司严格按照《公司法》制定了公司章程,构建了适应公司发展的组织结构;公司股东大会是公司权力机构;公司董事会对股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作;公司监事会是公司监督机构,负责检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员等工作。公司董事、监事、高级管理人员均已在工商行政管理部门备案。公司根据章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则,制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度(草案)》、《独立董事工作制度》等制度。公司三会的构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定,在程序上经过了股东大会、董事会的审议,合法有效。 报告期内,公司依法规范经营,不存在重大违法违规行为,公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。因此,项目小组认为公司符合“公司治理机制健全,合法规范经营”的要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 截至本报告出具之日,公司股权结构具体如下: 1-5-4 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 黄少文 9,025,000 95.00% 2 张淑霞 475,000 5.00% 合计 9,500,000 100.00% 公司股东持有的股份均不存在质押、抵押等限制转让情形,也不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形。历次增资和转让行为均不存在法律纠纷或其他任何争议,符合相关法律法规的规定。 (五)主办券商推荐并持续督导 我公司项目小组根据《业务规则》、《尽调指引》等相关业务规则要求,对景曜科技的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项进行了调查,认为景曜科技符合《业务规则》规定的挂牌条件。我公司与景曜科技签订了《主办券商推荐挂牌并持续督导协议》,同意推荐景曜科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、提请投资者关注的事项 (一)、应收账款回收的风险 公司2016年2月29日、2015年12月31日及2014年12月31日应收账款净额分别为1016.69万元、1226.46万元和1279.72万元,占当年年末资产总额的比例分别为34.00%、39.91%和38.64%。应收账款周转率分别为0.05、1.49和0.67,数值较低,表明应收账款回收缓慢。公司报告期各期末,1年以内的应收账款余额占应收账款总余额的比例分别为99.65%、99.63%和100.00%。随着公司业务规模的快速扩大,应收账款余额可能继续增加,若客户财务状况发生恶化,应收账款到期不能及时收回,则将会对公司经营业绩产生不利影响。 (二)、技术人员不足和核心人员流失风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而形成的。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础,公司研发普遍采取项目制,个别研发人员的流动对公司的影响较小。但核心技术人员大量流失,一方面可能会对公司在研项目的推进带来不利影响;更重要的是,核心技术人员掌握着 1-5-5 公司产品的技术开发信息,该等信息如果被竞争对手、行业内其他企业获悉,可能会对公司新产品开发及市场拓展带来较大的不利影响。公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》及《保密协议》。 (三)、实际控制人不当控制风险 黄少文持有本公司95.00%的股份,系公司的控股股东及实际控制人。黄少文先生在公司经营决策、财务管理和人事上均可施予重大影响,虽然公司已建立了“三会”议事规则、《关联交易管理制度》等制度,但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位,通过行使表决权等方式对公司人事任免、生产、财务管理和经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司中小股东的利益。 (四)、内部管理风险 股份公司设立前,公司的法人治理结构不完善,内部控制有欠缺。股份公司设立后,已建立健全了法人治理结构,制定了完备的《公司章程》、适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的逐步提高,相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 (五)、经营场所租赁风险 公司并无土地使用权和房产,其经营场所均为租赁所得,根据生产经营场所租赁合同显示,公司租赁的位于东莞市厚街镇新塘古坑村运河西路2A号的房屋将于2016年8月1日到期,该房屋为公司的办公场所,租赁合同到期后公司将搬迁至东莞市厚街镇的其他经营场所。租赁用房导致经营场所的稳定性较差,如果搬迁导致公司办公场所的租赁费用上升,将对公司经营造成不利影响。对此,公司控股股东及实际控制人黄少文承诺将承担因搬迁而造成的损失。 (六)、存货余额较大的风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品以及发出商品构成,其中绝大部分在产品依订单进行生产,生产完成后即结转为库存商品并销售。报告期内,公司的存货库存余额分别为1,468.69万元和1,088.60万元和1,135.97万元,占流动资产的比重分别为53.94%、38.87%和37.65%。存货余额较高。报告期内存 1-5-6 货周转率分别为0.04、1.23和1.39,周转率较低,当公司无法及时消化库存商品,,则可能产生存货跌价和滞压情况,给公司生产经营带来负面影响。公司已经和主要供应商通过协商,约定在未来的采购合同中额外附加条款约定年末将多余的存货退回给供应商,以降低存货较高风险对公司生产经营造成的不利影响。 (七)、偿债能力较低的风险 2016年2月末、2015年末和2014年末,公司流动比率分别为1.39、1.35和1.21,资产负债率分别为67.73%、67.67%和75.02%。报告期内各期末,公司资产负债率相对较高,流动比率偏低,偿债能力较低。存在短期偿债能力不足的风险,可能会公司的经营产生不利影响。公司已通过加大市场开拓、加强管理等措施使公司的资金运用效率不断上升,进而提升短期偿债能力。 1-5-7 (本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于东莞市景曜防静电科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告》之签字盖章页)东莞证券股份有限公司 年 月 日 1-5-8

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